Jak przeprowadzić zmianę adresu spółki?

Na wstępie warto zaznaczyć, że obowiązujące przepisy rozróżniają siedzibę spółki oraz jej adres i nie jest dopuszczalne używanie tych pojęć zamiennie. Pod pojęciem siedziby należy rozumieć miejscowość, w której znajduje się dana spółka, np. Warszawa. Z kolei adres to konkretny numer lokalu.

Zgodnie z wymogami określonymi w kodeksie spółek handlowych każda spółka, zarówno osobowa, jak i kapitałowa, musi wskazać w umowie albo statucie swoją siedzibę.

Ustawodawca nie wymaga wskazywania adresu w dokumentacji organicznej, jest to niezbędne jedynie przy zgłaszaniu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana adresu oznacza, że spółka nadal pozostaje w tej samej miejscowości, zmienia jedynie lokal, w którym prowadzi działalność gospodarczą. Jeżeli spółka zmienia siedzibę (miejscowość), należy zaktualizować również jej adres.

Konieczność aktualizacji adresu spółki wynika z przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 38 pkt. 1 lit c w zw. z art. 47 ust. 1 ustawy o KRS)^[1]. Zgodnie z jej przepisami podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać swoje dane, a także ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów.

Aby omówić procedurę zmiany adresu spółki, należy w pierwszej kolejności odpowiedzieć na pytanie, czy takie działanie ma charakter:

1. Czynności zwykłego zarządu.
2. Czynności przekraczającej zwykły zarząd.

W pierwszym przypadku o zmianie adresu mógłby zadecydować każdy z członków zarządu lub wspólników prowadzących sprawy spółki. W drugim przypadku wymagana będzie uchwała zarządu lub wszystkich wspólników.

W doktrynie dominuje pogląd, zgodnie z którym każda zmiana adresu jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd, a zatem wymagana będzie uchwała o zmianie zawierająca nowy adres spółki. Wynika to z faktu, że zazwyczaj właśnie pod adresem spółki przechowywane są akta pracownicze, dokumentacja księgowa oraz pozostała.

Aby zgłosić do KRS zmianę adresu, należy wygenerować wniosek o wpis zmiany adresu za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Od lipca 2021 roku nie ma już możliwości składania formularzy papierowych. Do wniosku należy załączyć stosowną uchwałę zarządu o zmianie adresu w formie skanu.

Zarząd działający samodzielnie ma obowiązek przesłać również do KRS uchwałę w formie papierowej. Jeżeli spółka była zakładana w systemie S24, całą procedurę należy zrealizować właśnie przez ten system teleinformatyczny, a nie PRS.

Zarząd spółki powinien pamiętać o dopełnieniu niezbędnych formalności względem urzędu skarbowego i skorzystać z formularza uzupełniającego NIP-8. Jeżeli modyfikacja adresu doprowadziła do zmiany właściwości urzędu skarbowego, wymagana jest też aktualizacja na potrzeby podatku VAT. W Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych niezbędne jest złożenie formularza korygującego z oznaczeniem ZAA.

Niezależnie od obowiązków względem organów państwowych zarząd powinien pamiętać o poinformowaniu kontrahentów o zmianie. Ustawa o KRS wprawdzie wyznacza 7-dniowy termin na wprowadzenie zmian do rejestru, ale niestety nie jest to termin wiążący i przy dużym obłożeniu wydziału rejestrowego może ulec on znacznemu wydłużeniu. Warto więc z wyprzedzeniem wysłać stosowne powiadomienia ze wskazaniem nowego adres spółki.

Decyzja o zmianie aktualizacji adresu w KRS rodzi określone obowiązki po stronie wspólników lub zarządu. Ich zaniedbanie uprawnia sąd rejestrowy do wszczęcia postępowania przymuszającego, które może skutkować nałożeniem na przedsiębiorcę grzywny. Aby jej uniknąć, warto z wyprzedzeniem zaplanować odpowiednie działania.