Zarząd sukcesyjny: czym jest i jak działa?

Głównym założeniem zarządu sukcesyjnego jest, aby spadkobiercy przedsiębiorcy mieli czas na podjęcie decyzji co do losów przedsiębiorstwa. Zarządca sukcesyjny jest wykonywany przez zarządcę, który musi zostać zgłoszony do CEIDG. Może być to wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, nie ma możliwości powołania zarządu wieloosobowego.

Termin na powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy wynosi 2 miesiące i wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Ustanowienie zarządcy pozwala na zachowanie numeru NIP do czasu wygaśnięcia zarządu. Osoba sprawująca zarząd ma też dostęp do rachunków bankowych przedsiębiorcy.

Warto pamiętać, że zarządca nie staje się właścicielem przedsiębiorstwa:

• Do jego zadań należy tymczasowe prowadzenie spraw firmy.
• Przede wszystkim na zarządcy ciążą prawa i obowiązki dotyczące bieżącego biznesu, takie jak reprezentowanie przedsiębiorstwa, podpisywanie umów z kontrahentami.

Zarządca wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy zbliżonej do zlecenia. Może realizować je za wynagrodzeniem lub bezpłatnie.

Do zadań zarządcy należy sporządzenie spisu inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. To dokument, który pozwala na ustalenie wszystkich składników firmy oraz długów związanych z prowadzoną działalnością. Powinien być sporządzony niezwłocznie po objęciu zarządu i złożony przed notariuszem.

Spis inwentarza pozwala na ustalenie wyjściowego stanu majątku zmarłego przedsiębiorcy i ocenę efektywności jego działań. Spadkobiercy mogą żądać rozliczenia czynności dokonanych w związku z prowadzeniem zarządu po jego zakończeniu.

Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek spadkobierców przedsiębiorcy. To oni ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Mają prawo do zysków i uczestniczą w stratach.

Nie oznacza to oczywiście, że zarządca w ogóle nie ponosi odpowiedzialności za związane z firmą obowiązki. Jeżeli w trakcie sprawowania zarządu dojdzie do wyrządzenia szkody wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania czynności, konsekwencje poniesie właśnie zarządca. Przepisy przewidują jego subsydiarną odpowiedzialność również za zobowiązania publicznoprawne, czyli podatki i ZUS.

Przepisy przewidują, że umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od śmierci przedsiębiorcy, chyba że strony uzgodnią, że stosunek pracy ma trwać nadal do dnia:

• ustanowienia zarządu sukcesyjnego, jeżeli porozumienie zawiera inna osoba niż zarządca sukcesyjny;
• wygaśnięcia zarządu, jeżeli porozumienie zawiera zarządca.

Nieskorzystanie z zarządu sukcesyjnego oznacza, że w terminie 6 miesięcy po śmierci przedsiębiorcy wygasają wszelkie ulgi, koncesje i zezwolenia związane z działalnością regulowaną.

Ustanowienie zarządcy pozwala na utrzymanie ciągłości pozwoleń administracyjnych. Dzięki temu następca zmarłego przedsiębiorcy może z nich korzystać, nie ma potrzeby po raz kolejny ubiegać się o wpis we właściwym rejestrze.

Warunkiem pasażu zezwoleń jest złożenie w ciągu miesiąca od dnia powołania zarządcy wniosku o zmianę wpisu zawierającego imię i nazwisko zarządcy sukcesyjnego, jego PESEL i NIP oraz wzmiankę o zmianę nazwy firmy poprzez dodanie zwrotu „w spadku”, np. „Biuro usług turystycznych Adam Nowak w spadku”.

Aby wpisy w rejestrach nie zostały wykreślone, zarządca lub osoba zatrudniona w przedsiębiorstwie muszą spełniać warunki niezbędne do wykonywania danego rodzaju działalności gospodarczej. Jeżeli jednak zarząd sukcesyjny zostanie ustanowiony, a zarządca nie wykaże, że może kontynuować działalność regulowaną, pozwolenia wygasają z upływem 3 miesięcy od dnia ustanowienia.

Powołanie zarządu sukcesyjnego pociąga za sobą również zmiany w sposobie rozliczania się z fiskusem. O czym warto wiedzieć?

Przedsiębiorstwo w spadku rozlicza podatek dochodowy PIT od dnia śmierci przedsiębiorcy, składając deklarację do 30 kwietnia kolejnego roku podatkowego. Nie może rozliczyć okresu poprzedzającego, ponieważ to organ podatkowy określi, w drodze decyzji administracyjnej, wysokość zobowiązania podatkowego.

Koszty uzyskania przychodu mogą zostać odliczone od przychodu pod warunkiem, że zostały poniesione po śmierci przedsiębiorcy. Podobnie kwoty zaliczek na PIT wylicza się od tego dnia.

Zarząd sukcesyjny nie jest rozwiązaniem, które może trwać wiecznie. Aby nie przeciągać stanu niepewności co do losów przedsiębiorstwa i roli spadkobierców, w zarządzaniu nim ustawodawca wymienił szereg przesłanek, których spełnienie pociąga za sobą wygaśnięcie zarządu.

Zarząd sukcesyjny może być więc realizowany nie dłużej niż przez 2 lata. Jedynie w wyjątkowych okolicznościach sąd może wydłużyć okres jego obowiązywania do 5 lat. Wydłużenie terminu do sprawowania zarządu uzasadnia np. tymczasowy pobyt spadkobierców za granicą, choroba utrudniająca przejęcie zarządu czy wyjątkowo skomplikowany charakter działalności wymagający ułożenia wzajemnych relacji między spadkobiercami.

Osoby, którym w spadku przysługuje więcej niż ½ udziałów w przedsiębiorstwie, mogą odwołać zarządcę. Kolejny zarządca może zostać powołany w terminie 1 miesiąca od dnia wykreślenia poprzedniego z CEIDG. Po tym czasie uprawnienie wygasa.

Ustawodawca zakłada, że okres sprawowania zarządu sukcesyjnego pomoże spadkobiercom lub zapisobiercom podjąć decyzję co do dalszych losów firmy. Kiedy zarządca złoży sprawozdanie z wykonanych czynności, jego rola w kierowaniu przedsiębiorstwem się kończy i to na osobach, które objęły spadek po zmarłym przedsiębiorcy, ciąży wybór dalszej drogi rozwoju firmy.

Jeżeli cały majątek po zmarłym przedsiębiorcy objęła jedna osoba, może ona po prostu założyć własną firmę i zarządzać otrzymanym przedsiębiorstwem w ramach swojej własnej, zupełnie nowej działalności.

Jeśli spadkobierców było kilku i chcą ze sobą współpracować, atrakcyjnym rozwiązaniem może być założenie spółki prawa handlowego i wniesienie wkładów odpowiadających wartości masy spadkowej.

W każdym z tych przypadków przedsiębiorcy mogą, ale nie muszą samodzielnie zarządzać firmą. Zawsze istnieje możliwość powołania prokurenta, który zajmie się jej interesami.

Przedsiębiorcy, którzy chcieliby przenieść działalność gospodarczą na swoich spadkobierców, mogą skorzystać z instytucji zarządu sukcesyjnego. Kompleksowa regulacja ustawowa daje czas do namysłu następcom, a także zabezpiecza formalną stronę działalności gospodarczej.

Warto rozważyć wytypowanie osoby zarządcy z wyprzedzeniem. Dzięki temu przeniesienie firmy „z ojca na syna” będzie łatwiejsze, ponieważ zachowa ona ciągłość działania zarówno w relacjach z kontrahentami, jak i na płaszczyźnie podatkowo-administracyjnej.

Poniżej zamieściliśmy odpowiedzi na kilka pytań dotyczących tych aspektów zarządu sukcesyjnego, które często budzą wątpliwości.