RankingKont - logo serwisu
ikona kalendarza
11/08/2023

Zarząd sukcesyjny: czym jest i jak działa?

Aby zapobiec przestojowi przedsiębiorstwa i pozwolić spadkobiercom działać od razu, zachowując substancję firmy, ustawodawca wprowadził do porządku prawnego konstrukcję określaną jako zarząd sukcesyjny. Została ona uregulowana w Ustawie o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw[1]. Przeczytaj czym jest i jak działa zarząd sukcesyjny.
ikona - strzałka w doł
Ciąg dalszy artykułu znajdziesz pod reklamą
kategorie miniaturka
baner prezentujący zimową ofertę Millennium Banku z możliwością zyskania 500 zł w promocji - wersja na urządzeniea stacjonarne
baner prezentujący zimową ofertę Millennium Banku z możliwością zyskania 500 zł w promocji - wersja mobilna
obrazek przedstawia dwójke osób, która przejęła zarząd sukcesyjny nad przedsiębiorstwem po śmierci właściciela
ikona - podsumowanie
Najważniejsze Informacje:
  • Zarząd sukcesyjny pozwala spadkobiercom podjąć decyzję co do losów przedsiębiorstwa.
  • Zarządca sukcesyjny musi zostać zgłoszony do CEIDG.
  • Zarządca działa w imieniu własnym, ale na rachunek spadkobierców przedsiębiorcy.
  • Niekorzystanie z zarządu sukcesyjnego jest równoznaczne, z tym że w terminie 6 miesięcy po śmierci przedsiębiorcy wygasają wszelkie ulgi, koncesje i zezwolenia związane z działalnością regulowaną.

Jak można powołać zarządcę sukcesyjnego?

Głównym założeniem zarządu sukcesyjnego jest, aby spadkobiercy przedsiębiorcy mieli czas na podjęcie decyzji co do losów przedsiębiorstwa. Zarządca sukcesyjny jest wykonywany przez zarządcę, który musi zostać zgłoszony do CEIDG. Może być to wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, nie ma możliwości powołania zarządu wieloosobowego.

przykład ikona

Ważne

Akt powołania oraz przyjęcie zarządu sukcesyjnego muszą zostać dokonane na piśmie.

Do powołania zarządu sukcesyjnego są uprawnione również osoby najbliższe względem przedsiębiorcy po jego śmierci, w tym:

  • małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
  • spadkobierca ustawowy lub testamentowy, który przyjął spadek;
  • zapisobierca windykacyjny, jeżeli przedmiotem zapisu windykacyjnego jest przedsiębiorstwo.

Termin na powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy wynosi 2 miesiące i wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Ustanowienie zarządcy pozwala na zachowanie numeru NIP do czasu wygaśnięcia zarządu. Osoba sprawująca zarząd ma też dostęp do rachunków bankowych przedsiębiorcy.

Jakie obowiązki ciążą na zarządcy sukcesyjnym?

Warto pamiętać, że zarządca nie staje się właścicielem przedsiębiorstwa:

  • Do jego zadań należy tymczasowe prowadzenie spraw firmy.
  • Przede wszystkim na zarządcy ciążą prawa i obowiązki dotyczące bieżącego biznesu, takie jak reprezentowanie przedsiębiorstwa, podpisywanie umów z kontrahentami.
ikona cytatu

Zarządca staje się też stroną w ewentualnym postępowaniu administracyjnym oraz sądowym niezależnie od jego rodzaju (przed sądem powszechnym, sądem administracyjnym, a także w sprawach podatkowych i karnoskarbowych). Oznacza to, że przysługują mu wszystkie przywileje związane z przymiotem strony, np. składanie środków zaskarżenia. Ma prawo do dokonywania czynności materialno-dyspozytywnych, takich jak zawarcie ugody lub uznanie roszczenia, które mogą mieć istotny wpływ na majątek firmy.

Zarządca wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy zbliżonej do zlecenia. Może realizować je za wynagrodzeniem lub bezpłatnie.

Do zadań zarządcy należy sporządzenie spisu inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. To dokument, który pozwala na ustalenie wszystkich składników firmy oraz długów związanych z prowadzoną działalnością. Powinien być sporządzony niezwłocznie po objęciu zarządu i złożony przed notariuszem.

Spis inwentarza pozwala na ustalenie wyjściowego stanu majątku zmarłego przedsiębiorcy i ocenę efektywności jego działań. Spadkobiercy mogą żądać rozliczenia czynności dokonanych w związku z prowadzeniem zarządu po jego zakończeniu.

Jakie są granice odpowiedzialności zarządcy sukcesyjnego?

Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek spadkobierców przedsiębiorcy. To oni ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Mają prawo do zysków i uczestniczą w stratach.

Nie oznacza to oczywiście, że zarządca w ogóle nie ponosi odpowiedzialności za związane z firmą obowiązki. Jeżeli w trakcie sprawowania zarządu dojdzie do wyrządzenia szkody wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania czynności, konsekwencje poniesie właśnie zarządca. Przepisy przewidują jego subsydiarną odpowiedzialność również za zobowiązania publicznoprawne, czyli podatki i ZUS.

Co dzieje się z umowami o pracę w przedsiębiorstwie z zarządcą sukcesyjnym

Przepisy przewidują, że umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od śmierci przedsiębiorcy, chyba że strony uzgodnią, że stosunek pracy ma trwać nadal do dnia:

  • ustanowienia zarządu sukcesyjnego, jeżeli porozumienie zawiera inna osoba niż zarządca sukcesyjny;
  • wygaśnięcia zarządu, jeżeli porozumienie zawiera zarządca.

Przedsiębiorstwo w spadku a działalność regulowana

Nieskorzystanie z zarządu sukcesyjnego oznacza, że w terminie 6 miesięcy po śmierci przedsiębiorcy wygasają wszelkie ulgi, koncesje i zezwolenia związane z działalnością regulowaną.

Ustanowienie zarządcy pozwala na utrzymanie ciągłości pozwoleń administracyjnych. Dzięki temu następca zmarłego przedsiębiorcy może z nich korzystać, nie ma potrzeby po raz kolejny ubiegać się o wpis we właściwym rejestrze.

Warunkiem pasażu zezwoleń jest złożenie w ciągu miesiąca od dnia powołania zarządcy wniosku o zmianę wpisu zawierającego imię i nazwisko zarządcy sukcesyjnego, jego PESEL i NIP oraz wzmiankę o zmianę nazwy firmy poprzez dodanie zwrotu „w spadku”, np. „Biuro usług turystycznych Adam Nowak w spadku”.

Aby wpisy w rejestrach nie zostały wykreślone, zarządca lub osoba zatrudniona w przedsiębiorstwie muszą spełniać warunki niezbędne do wykonywania danego rodzaju działalności gospodarczej. Jeżeli jednak zarząd sukcesyjny zostanie ustanowiony, a zarządca nie wykaże, że może kontynuować działalność regulowaną, pozwolenia wygasają z upływem 3 miesięcy od dnia ustanowienia.

Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa a podatki

Powołanie zarządu sukcesyjnego pociąga za sobą również zmiany w sposobie rozliczania się z fiskusem. O czym warto wiedzieć?

ikona symbolizująca kategorię postów na stronie internetowej

Zarząd sukcesyjny a podatek PIT

Przedsiębiorstwo w spadku rozlicza podatek dochodowy PIT od dnia śmierci przedsiębiorcy, składając deklarację do 30 kwietnia kolejnego roku podatkowego. Nie może rozliczyć okresu poprzedzającego, ponieważ to organ podatkowy określi, w drodze decyzji administracyjnej, wysokość zobowiązania podatkowego.

Koszty uzyskania przychodu mogą zostać odliczone od przychodu pod warunkiem, że zostały poniesione po śmierci przedsiębiorcy. Podobnie kwoty zaliczek na PIT wylicza się od tego dnia.

ikona - strzałka

Przykład

Pan Jan prowadzący firmę produkującą materiały budowlane zmarł 30 czerwca 2023 r. Spadkobiercy ustanowili zarząd sukcesyjny. Firma funkcjonuje nadal, ale rozlicza jedynie okres od 30 czerwca do 31 grudnia 2023 r., a koszty poniesione w tym okresie obniżą przychód. Za okres od dnia 1 stycznia do 29 czerwca zobowiązanie podatkowe wyliczy organ podatkowy.

ikona symbolizująca kategorię postów na stronie internetowej

Zarząd sukcesyjny a podatek VAT

Naczelnik urzędu skarbowego nie wykreśla przedsiębiorcy z rejestru podatników VAT, uwzględniając dane zarządcy sukcesyjnego podane do CEIDG. Nie rozróżnia się jednak tutaj okresów przed i po śmierci przedsiębiorcy, ponieważ zarządca kontynuuje rozliczanie się jako podatnik VAT. W rezultacie wysyłając Jednolity Plik Kontrolny (JPK) i tak będzie musiał on wykazać faktury wystawione w całym roku podatkowym.

Należy pamiętać, aby zmieniona nazwa firmy pojawiła się na fakturach wystawianych kontrahentom.

Kiedy wygasa zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny nie jest rozwiązaniem, które może trwać wiecznie. Aby nie przeciągać stanu niepewności co do losów przedsiębiorstwa i roli spadkobierców, w zarządzaniu nim ustawodawca wymienił szereg przesłanek, których spełnienie pociąga za sobą wygaśnięcie zarządu.

przykład ikona

Zostały one wymienione w art. 59 ust. 1 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym i obejmują m.in.:

  • upływ 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli żaden ze spadkobierców nie powołał zarządcy;
  • uprawomocnienie się postanowienia o stwierdzenia nabycia spadku, notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia albo europejskiego poświadczenia spadkowego, na mocy którego jedna osoba nabyła przedsiębiorstwo w całości;
  • upływ miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy z CEIDG, chyba że w tym czasie powołano kolejnego zarządcę (np. wskutek rezygnacji poprzedniego);
  • upływ 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Zarząd sukcesyjny może być więc realizowany nie dłużej niż przez 2 lata. Jedynie w wyjątkowych okolicznościach sąd może wydłużyć okres jego obowiązywania do 5 lat. Wydłużenie terminu do sprawowania zarządu uzasadnia np. tymczasowy pobyt spadkobierców za granicą, choroba utrudniająca przejęcie zarządu czy wyjątkowo skomplikowany charakter działalności wymagający ułożenia wzajemnych relacji między spadkobiercami.

Osoby, którym w spadku przysługuje więcej niż ½ udziałów w przedsiębiorstwie, mogą odwołać zarządcę. Kolejny zarządca może zostać powołany w terminie 1 miesiąca od dnia wykreślenia poprzedniego z CEIDG. Po tym czasie uprawnienie wygasa.

Co dzieje się po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego?

Ustawodawca zakłada, że okres sprawowania zarządu sukcesyjnego pomoże spadkobiercom lub zapisobiercom podjąć decyzję co do dalszych losów firmy. Kiedy zarządca złoży sprawozdanie z wykonanych czynności, jego rola w kierowaniu przedsiębiorstwem się kończy i to na osobach, które objęły spadek po zmarłym przedsiębiorcy, ciąży wybór dalszej drogi rozwoju firmy.

Jeżeli cały majątek po zmarłym przedsiębiorcy objęła jedna osoba, może ona po prostu założyć własną firmę i zarządzać otrzymanym przedsiębiorstwem w ramach swojej własnej, zupełnie nowej działalności.

Jeśli spadkobierców było kilku i chcą ze sobą współpracować, atrakcyjnym rozwiązaniem może być założenie spółki prawa handlowego i wniesienie wkładów odpowiadających wartości masy spadkowej.

W każdym z tych przypadków przedsiębiorcy mogą, ale nie muszą samodzielnie zarządzać firmą. Zawsze istnieje możliwość powołania prokurenta, który zajmie się jej interesami.

Co powinny zrobić osoby zainteresowane losami przedsiębiorstwa?

Przedsiębiorcy, którzy chcieliby przenieść działalność gospodarczą na swoich spadkobierców, mogą skorzystać z instytucji zarządu sukcesyjnego. Kompleksowa regulacja ustawowa daje czas do namysłu następcom, a także zabezpiecza formalną stronę działalności gospodarczej.

Warto rozważyć wytypowanie osoby zarządcy z wyprzedzeniem. Dzięki temu przeniesienie firmy „z ojca na syna” będzie łatwiejsze, ponieważ zachowa ona ciągłość działania zarówno w relacjach z kontrahentami, jak i na płaszczyźnie podatkowo-administracyjnej.

Pytania i odpowiedzi na temat zarządu sukcesyjnego

Poniżej zamieściliśmy odpowiedzi na kilka pytań dotyczących tych aspektów zarządu sukcesyjnego, które często budzą wątpliwości.

Kolejny zarządca sukcesyjny może zostać powołany w terminie 1 miesiąca od dnia zaprzestania pełnienia funkcji przez swojego poprzednika (np. w wyniku rezygnacji lub utraty pełnej zdolności do czynności prawnych) i wykreślenia go z CEIDG. Przedsiębiorca może też wskazać jednego zarządcę rezerwowego.

Właściciel przedsiębiorstwa, któremu przysługuje udział w firmie, może żądać od zarządcy przedstawienia sprawozdania z dokonanych czynności w terminie 1 miesiąca od dnia, kiedy dowiedział się o wygaśnięciu zarządu. Sprawozdanie powinno być złożone w formie pisemnej.

źródła - ikona

Źródła wykorzystane do napisania tego artykułu, odwołania

Ocena Artykulu

Twoja opinia

Pomóż nam tworzyć lepsze materiały. Zostaw opinię, a my udoskonalimy serwis.


O temacie opowiedział:
Maciej Szukała - autor w serwisie Rankingkont.pl
Maciej Szukała
Jestem copywriterem specjalizującym się w tworzeniu treści o tematyce prawniczej, biznesowej i ekonomicznej. Z wykształcenia jestem prawnikiem z uprawnieniami radcy prawnego.
Dalsza lektura:
obrazek przedstawia emeryta, który trzyma plik dokumentów, co symbolizuje temat artykułu

Czy zatrudnienie emeryta lub rencisty się opłaca?

PRZECZYTAJ → 
terminale płatnicze - obrazek do artykułu

Czym są terminale płatnicze i czy warto je wdrożyć w firmie?

PRZECZYTAJ → 
obrazek przedstawia osobę bezrobotną, co symbolizuje temat artykułu

Czym różnią się bezrobotny i poszukujący pracy?

PRZECZYTAJ → 
Wyszukiwarka
cross linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram